M&A Sell-Side: quais as principais etapas para vender uma empresa?

Assim como toda negociação, o processo de fusão e aquisição (mergers & acquisitions) de empresas tem dois lados: do vendedor (M&A Sell-Side) e do comprador (M&A Buy-Side). Neste texto, vamos abordar tudo o que se refere à venda de um negócio.

Afinal, não basta apenas anunciar a venda e esperar que apareçam investidores de qualidade e tenham a mesma sinergia empresarial. 

O processo envolve diversas etapas, que devem ser executadas em sua integridade, como preparar a companhia para venda, elaborar uma apresentação, determinar o target dos compradores, fazer contato com potenciais interessados e dar início à negociação de fato até o fechamento do contrato.

O que é M&A Sell-Side?

M&A Sell-Side é o lado do vendedor em processos de fusão ou aquisição de empresas. Ele representa quem deseja receber recursos e capital de terceiros de forma total ou parcial. Os envolvidos, geralmente, incluem os sócios da companhia que está à venda e seus respectivos consultores financeiros, advogados e auditores.

Quais as diferenças entre M&A Sell-Side e Buy-Side?

A principal diferença entre M&A Sell-Side e Buy-Side é que o primeiro representa o lado do vendedor, o início do processo, e, o segundo, do comprador, a outra ponta da operação. A parte que atua no Buy-Side envolve, em geral, consultores financeiros, advogados, auditores e investidores.

Quais as etapas e M&A Sell-Side?

O processo de M&A Sell-Side é dividido em etapas que devem ser cumpridas integralmente para possibilitar o sucesso da transação.  

Sabemos que cada negociação é distinta da outra, porém, todas devem passar por essas fases. Entenda melhor sobre cada etapa de M&A Sell-Side a seguir.

1. Preparação da empresa

Antes de divulgar a oferta de fusão ou aquisição, é fundamental organizar “a casa” e deixar todos os documentos em ordem. Isso também possibilita uma análise mais profunda da situação atual da empresa.

A preparação da companhia para venda desempenha outro papel essencial no M&A Sell-Side: realizar as projeções financeiras da companhia e o cálculo correto do valuation, o preço de venda.

Essa primeira etapa também funciona como um pilar para toda a negociação a seguir, estruturando cada tarefa a ser realizada, como a definição do target ideal de investidores e a busca por eles.

A ideia é montar uma lista de potenciais compradores que seja flexível e variada, como investidores estratégicos ou financeiros.

Para finalizar essa etapa, há a elaboração do teaser não confidencial, divulgado em um primeiro momento aos potenciais interessados. Esse documento não inclui o nome da companhia à venda, o Confidential Information Memorandum e as informações financeiras e estratégicas corporativas.

2. Roadshow

O Roadshow nada mais é do que a abordagem aos investidores no mercado com o envio do teaser. Ele representa a fase de encontrar interessados em comprar parte ou totalidade do negócio.

Caso haja interesse por um ou mais investidores, há o envio do acordo de confidencialidade para firmar um compromisso de não divulgação e compartilhamento de dados estratégicos e sigilosos da empresa a ser analisada.

Essa etapa inclui ainda as reuniões entre os executivos e possíveis investidores para tirar dúvidas referentes ao negócio, apresentar em mais detalhes alguns dados e verificar as potenciais sinergias dos interessados.

Se, após o Management Presentation, o investidor continuar interessado, o Sell-Side recebe uma oferta não vinculante com uma proposta inicial de compra.

3. Due Diligence

Em suma, essa terceira etapa de M&A Sell-Side diz respeito à auditoria realizada pelos interessados nas informações enviadas pela empresa à ser negociada e o envio de uma oferta final de compra.

A auditoria, conhecida como Due Diligence, verifica a veracidade das informações contábeis, trabalhistas, financeiras e ambientais a fim de confirmar se essa operação realmente representa uma boa oportunidade de investimento.

Tanto o lado Sell-Side quanto o Buy-Side necessitam de auditores e advogados para analisar cada detalhe dos dados enviados.

Após a confirmação das informações, o investidor envia uma proposta final, chamada de oferta vinculante, com condições e termos em contrapartida pela compra.

4. Negociações

Depois da oferta vinculante, é iniciada, de fato, a negociação, passando por pontos, como:

• ajustes de preço;
• formas e prazos de pagamento;
• termos de não concorrência;
• responsabilidade de passivos;
• tratamento de contingências;
• garantias do comprador;
• planejamento de integração;
• entre outros.

5. Assinatura do contrato

Quando cada cláusula e termo forem negociados e todos os detalhes alinhados, há a celebração do contrato, com assinatura das partes (signing).

O closing, que é a conclusão completa da operação, pode ocorrer junto do signing ou não. Em algumas transações, há um período de integração ou aprovações necessárias de órgãos do governo, CADE e afins, que permitem que o encerramento da operação seja depois da assinatura do contrato.

Como fazer M&A Sell-Side?

Para fazer M&A Sell-Side, é necessário contar com profissionais qualificados e experientes, como consultores financeiros especializados em fusão e aquisição, bem como advogados para conduzir de forma correta a transação, de ponta a ponta.

Se você está considerando a venda da empresa, saiba que os consultores de M&A atuam em todas as fases do processo de modo direto ou indireto, intermediando-o de maneira imparcial. Já os advogados entram nas fases da Due Diligence, preparação dos contratos e negociação de seus termos.

Para evitar erros no processo de M&A Sell-Side, garantir profissionalismo e sigilo na operação e encontrar o melhor valor de venda para sua empresa, é fundamental ter ao seu lado uma consultoria de fusão e aquisição, especializada em valuation.

Fonte: Capital Invest, uma das principais Boutiques de M&A no Brasil, com quase 20 anos de experiência em assessoramento financeiro em avaliação, compra e venda de empresas.